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三象案例

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成也“投融资”败也“投融资”,企业该如果规范管理? 作者:admin 2019-03-20
投资与融资,是企业成长与发展的基石。正确的投融资,可助推企业迅速扩大,错误的投融资,可将企业瞬间推向破产。甚至不夸张的说,企业发展就是一场能否持续下去的投融资游戏。因此,投融资管理在企业诸多工作任务中,毫无疑问地占据核心地位。
 
如何实现有效的投融资管理,是每一个企业都应优先思考和实践的问题。投融资本身是一种复杂而专业的经济交易行为。投融资管理,首先要熟悉投资与融资交易事项,还要熟悉投融资事项所涉及的法律体系、实际操作,最后还要熟悉投融资事项与法律操作所形成的法律管理事宜。三象律师事务所精通法律顾问业务,以法律顾问的角度解读企业投融资具体管理内容:
 
一、 法律尽职调查
尽职调查是指企业在投资并购时,对目标公司进行的经营现状调查。尽职调查是所有投资必备的前提。此处投资,是指股权收购或项目整体资产购买,不包括固定资产直接购买等简单的资本支出。法律尽职调查是尽职调查的一部分。
法律尽职调查主要内容包括:
(1)目标公司的主体资格,法人资格、经营资格
(2)目标公司进行本次交易行为的合法性,是否以履行程序
(3)目标公司的资产情况
(4)目标公司的债权债务情况
(5)目标公司的重要交易合同
(6)目标公司的知识产权情况
(7)目标公司的人员安排
(8)目标公司是否存在重大诉讼或仲裁

二、 交易结构设计
在尽职调查完成后,一项投融资即进入交易洽谈阶段。该阶段中,重要的一环是交易结构设计。所谓交易结构设计是指买方或者卖方为实现一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面而进行重组,以设计出一个更为双方所接受的“产品”的过程。根据经验总结,在投资并购交易的过程中,法律顾问人员设计交易结构时会主要考虑以下几个因素:控制权、支付方式、风险程度、税务、公司治理等。
 
三、 并购流程管理
企业投资并购设计的事项繁多,流程复杂,有必要制定专门的规则用于并购流程。一般包括:
(1) 达成收购或兼并意向,必要情况下,签订并购意向书
(2)  进行尽职调查
(3)   如果对尽职调查结果不满意,则终止本次收购;如果尽职调查未发现重大问题,则开始进行交易谈判,重点是交易结构设计、确定企业估值与交易对价、税收安排等。然后根据谈判结果,拟定交易方案
(4)  根据交易方案,起草交易文件
(5)  对交易文件的具体条款进行谈判,并最终签署正式交易合同
(6)  进行交割与接管,买方付款,卖方办理产权过户手续
(7)  并购整合,包括人员、业务、组织架构、资产、管理、企业文化等方面的调整与融合。
(8)  并购后评估
以上流程不是完全固定和按顺序的,在涉及特殊行业或国有并购及海外并购时,会存在更多特定的要求。

四、 融资工具
融资是所有企业面临的问题。融资的方式可分为:债务性融资、权益性融资和项目融资。债务性融资方式中,发行债券和应付票据。权益性融资,其工具又有IPO上市、私募股权基金PE、风险投资VC、增资扩股等。

五、 融资方案设计
融资方案是企业通过运用融资工具的组合来获得资金的策略。适当安排债务性资金和权益性资金的结构,讲究长期融资与短期融资的搭配,能降低综合融资成本、使企业财务状况获得稳健发展。一项融资方案,至少应包括资金筹措方案、资金结构分析、融资风险分析和融资成本分析等部分。

六、 融资流程管理
不同的融资工具会有不同的融资流程。一般包括:
(1) 资金需求分析
(2) 根据资金需求,选择合适的融资工具
(3) 确定融资方案,制定融资计划
(4) 寻找融资渠道,与融资的相关单位进行谈判,或向银行等金融机构提出融资申请
(5) 签订融资合同,确定融资的金额、利率、偿还时间、偿还方式等
(6) 财务部门根据融资计划和公司资金需求状况对筹集到的资金进行合理的分配运用
(7) 进行融后管理,编制《融资评估报告》
以上流程也不是固定的和完全按顺序进行的,特别要重视的就是融资的法律风险。
 
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